兰州律师告诉你减资时未履行减资程序的,债务人及减资股东

2021-08-30 11:00:05

在债务人尚欠债权人部分货款的情况下,债务人全体股东一致通过了减资决议,后发布了减资公告,办理了工商变更登记,但未书面通知债权人。债权人以债务人不当减资,损害其债权实现为由,要求债务人及其减资股东承担赔偿责任。因该债务人及其股东在作出减资决议前,未通知债权人,亦未另行提供担保,致使债权人利益受损,故可比照公司法关于股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的规定,由债务人及减资股东对债务人债务不能清偿部分承担赔偿责任。甘肃解开律师事务所来为你带来此类案例解析:

基本案情

一、2011年3月29日,德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》,合同约定,江苏博恩公司向德力西公司购买二十台高压开关柜、一台交流屏、一套直流屏等电气设备,合同总金额为111万元。

二、合同签订生效后,德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元,尚欠777,000元未付。

三、2012年9月,江苏博恩公司的股东召开股东会,通过减资决议,决定江苏博恩公司减资19,000万元,注册资本由2亿元减为1,000万元,并办理了工商变更登记,但江苏博恩公司在减资前未向德力西公司清偿前述债务。

四、德力西公司向一审法院起诉请求:1、判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款777,000元;2、判令上海博恩公司、冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。

裁判结果及理由

一审法院认定,原告德力西公司与被告江苏博恩公司之间的买卖合同合法有效,双方均需遵守合同约定。被告江苏博恩公司拖欠货款不付行为构成违约,应当承担违约责任。同时,被告江苏博恩公司未在减资时对原告德力西公司的债权进行清偿或者提供担保,被告冯军作为被告江苏博恩公司的股东应当在减资范围内对被告江苏博恩公司的债务承担补充赔偿责任。被告上海博恩公司无需对上述债务承担补充赔偿责任。

一审法院判决:被告江苏博恩公司向原告德力西公司支付货款777 000元;被告冯军在减资19 000万元的范围内对被告江苏博恩公司结欠原告德力西公司的上述债务承担补充赔偿责任; 驳回原告德力西公司的其余诉讼请求。

原告德力西公司不服一审法院判决,提起上诉称:被上诉人江苏博恩公司减资已经经过股东被上诉人上海博恩公司的同意,被上诉人上海博恩公司应当知晓被上诉人江苏博恩公司在减资前应当偿还所欠的债务,但为了保证自身的利益,以向工商登记机关出具于事实情况不相符合的说明,骗取变更登记,致使被上诉人江苏博恩公司减资后,无法偿还债务。被上诉人上海博恩公司存在协助减资或抽逃出资的行为,造成了上诉人德力西公司合法权益受到损害的后果,故应当承担补充赔偿责任或连带赔偿责任。综上,请求撤销一审判决第三项,改判被上诉人上海博恩公司在上述减资范围对被上诉人江苏博恩公司应向上诉人德力西公司支付的货款承担连带责任。

二审法院判决:维持一审法院判决第一、二项;撤销一审法院判决第三项;被上诉人上海博恩公司在减资19 000万元范围内对被上诉人江苏博恩公司欠上诉人德力西公司的债务承担补充赔偿责任;被上诉人冯军和被上诉人上海博恩公司在其他案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分,不再承担。

适用法律

《中华人民共和国公司法》第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十四条 股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

法律知识

公司的注册资本反映的是公司以自身资产承担责任的能力。依据《公司法》的规定,资本维持原则是公司的应当遵循的基本原则,公司存续过程中应保持与其资本相当的资产,以防止公司资本减少,保障债权人利益。

公司注册资本的减少势必会对公司的偿债能力产生影响。故公司在减少资本时,应当履行一定的程序。即《公司法》第一百七十七条规定,公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

债务人在作出减资决议前,未通知债权人及时要求公司履行还款义务,亦未提供相应的担保,债务人不当减资造成债权人不能实现享有的债权,因此债权人可以此为由向债务人及减资股东主张赔偿责任。