甘肃律师分享担任公司法定代表人在出现以下三种情况时,需要承担民事责任!

2022-01-05 13:39:00

甘肃律师分享担任公司法定代表人在出现以下三种情况时,需要承担民事责任!

(一)法定代表人需就自己履行职务过程中因故意或者重大过失,给公司造成的损失承担赔偿责任

就董事、监事、高管等侵害公司利益的行为,公司的法定代表人如果参与了相关交易的决策或签署了相关文件,则会被认定与相关侵权人构成共同侵权,亦须对公司承担赔偿责任。

《公司法》仅明文规定了董事、监事、高管的勤勉义务和忠实义务,严格来说,公司法定代表人不属上述范畴,但一般认为,法定代表人也对公司有勤勉义务和忠实义务。法定代表人如果违反法律或者章程规定,造成公司利益受损,需承担赔偿责任。

公司法定代表人因参与股东对公司的侵权行为,被公司追究赔偿责任:

王彦涛、烟台路源汽车贸易有限公司损害公司利益责任纠纷二审民事判决【山东省高级人民法院(2020)鲁06民终6557号】

【案件事实】

2015年6月王彦涛被变更为被上诉人公司的法定代表人,当时公司的股东赵祖言同意将法定代表人变更为王彦涛时是打算让其挂名的。但是其担任公司法定代表人后,多处文件有他的签字,尤其是直接造成公司利益受损的相关交易文件中,有王彦涛的签字,王彦涛本人辩称对这些文件内容不知情,其仅为公司的挂名法定代表人。他的签字导致导致股东利益受损,公司利益受损。因此公司起诉其承担赔偿责任。王彦涛则主张其仅为挂名法定代表人,不参与公司的实际运营,没有勤勉义务,不应承担案涉赔偿责任。

【裁判要旨】

1、王彦涛在此前股东朱风雷损害股东赵祖言利益,伪造签名以变更公司股东登记时,予以协助。此外王彦涛在公司多笔贷款、转账等业务中有作为法定代表人签字。这些行为已经超过了“法定代表人”的范畴,实际参与了公司经营。

2、王彦涛作为一名具备完全民事行为能力的成年人,对自己的行为应有足够的认知能力,在其未提交证据证实自己主张的情况下应认定其对自己签字的材料内容均是明知的,并应承担自身行为产生的法律后果。

3、王彦涛作为公司的法定代表人,没有对公司尽到忠实义务和勤勉义务,导致公司利益受损,现公司要求王彦涛赔偿公司损失及利息,理由正当。予以支持。


(二)法定代表人协助公司股东完成抽逃出资等行为,应承担民事责任
法定代表人在抽逃出资等行为的相关文件上签字的情况下,可以认定法定代表人对侵权行为知情且有协助,构成对公司的共同侵权,应对公司承担连带赔偿责任。

公司法定代表人在股东抽逃出资的单据上签字,协助股东完成抽逃出资,应对公司承担连带赔偿责任:

袁玉岷与光彩宝龙兰州新区建设有限公司、宝纳资源控股(集团)有限公司、龙湾港集团有限公司股东出资纠纷 【最高人民法院(2014)民二终字第00092号】

【案件事实】

2007年9月20日,龙湾港公司和宝纳资源公司共同成立光彩宝龙公司。其中,龙湾港公司应出资2719.2万元。疏浚公司系龙湾港公司的子公司。袁玉岷同时担任光彩宝龙公司、龙湾港公司、疏浚公司法定代表人。

9月29日,龙湾港公司实际履行出资义务,其中1439万元系从瑞福星公司借款。

12月4日,光彩宝龙公司以支付工程款名义向疏浚公司汇款1439万元,后袁玉岷在光彩宝龙公司该笔款项的资金使用申请单上签字。事实上,光彩宝龙公司与疏浚公司没有工程合同关系。

12月15日,疏浚公司将该笔1439万元款项又以工程款名义转付给瑞福星公司。

【裁判要旨】

1、龙湾港公司、光彩宝龙公司、疏浚公司之间通过虚构债务、间接转款用以抽逃出资,三个公司的法定代表人均为袁玉岷,袁玉岷对三个公司之间抽逃出资的行为应为明知。此外,袁玉岷在虚构工程款以抽逃出资的资金使用申请单上签字同意,证明他对此已知。

2、根据《中华人民共和国公司法解释三》第十四条第一款规定,公司的其他股东、董事、高管人员等,只要实施了协助股东抽逃出资的行为,即应承担连带责任,而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等无关。故原审法院认定袁玉岷实施了协助抽逃出资的行为,应当承担连带责任并无不妥。


(三)在企业破产程序中,法定代表人没有履行法律规定义务,造成公司或者公司债权人利益受损,法定代表人需就造成的损失承担责任;同时,破产程序中,公司如有损害债权人利益,如恶意减少自己财产的行为,法定代表人也需就此承担赔偿责任
公司进入破产程序后,公司的法定代表人有负责或者协助公司清算的义务,具体包括妥善保存公司相关资料,配合法院及破产管理人的询问等。如果法定代表人怠于履行上述义务,妨碍了破产程序的正常进行,造成公司或者公司债权人利益受损,公司法定代表人有可能需就破产债务承担清偿责任。

在公司破产过程中,如果公司有损害债权人利益的行为,如低价转让转让等,法定代表人也需承担赔偿责任。此时法定代表人可以抗辩其不参与公司经营管理,但其证明责任很大,而一旦无法证明,就要承担不利后果,承担清偿责任。

公司破产程序中,法定代表人未能提供清算所需的财务账簿等资料,导致公司清算受阻,法定代表人需因此对公司债权承担相应赔偿责任:

1229任建洪与江阴泰炜塑业科技有限公司、卫继军损害公司利益责任纠纷二审民事判决书【江苏省无锡市中级人民法院(2021)苏02民终1229号】

【案件事实】

2019年12月30日,法院受理张玉清申请泰炜公司破产清算一案。同日,一审法院依法指定江苏谋盛律师事务所为泰炜公司管理人。后经法院裁定确认:张玉清享有普通债权646786元、江阴市兴达染整设备制造有限公司(以下简称兴达公司)享有普通债权2万元。

2020年8月26日,法院作出(2019)苏0281破23号之四民事裁定书,查明:泰炜公司法定代表人为卫继军,股东为卫继军、任建洪;管理人未接管到财务账册等资料,不能对泰炜公司进行全面清算。

【裁判要旨】

1、卫继军作为泰炜公司的法定代表人(执行董事兼总经理)对泰炜公司的印章和账簿、文书等资料负有保管义务。

2、管理人在泰炜公司破产清算程序中未能接管到财务账册等资料,不能对泰炜公司进行全面清算,由此可见卫继军、任建洪未尽到《中华人民共和国企业破产法》第十五条所规定的相关义务,导致泰炜公司财产状况不明,致使管理人无法执行清算职责,给债权人利益造成损失,其应承担相应的赔偿责任。