若公司解散将对社会利益造成不利影响,将不予解散

2021-04-23 14:06:50

裁判要旨

公司股东有权提起诉讼请求法院解散公司,但该权利的行使应受到社会利益的约束,即便确实存在“经营管理困难”的情形,但如若公司解散将对社会利益造成不利影响,公司将不宜予以解散。

案情简介

甲公司于2009年成立,是一家为开发旧城改造而成立的房地产项目公司,赵某、钱某各持股50%。公司成立数年间,房地产项目一直在顺利推进,后来开始销售房产,逐渐产生投资收益回流公司。

2014年至2018年间,赵某、钱某发生矛盾。钱某数次向公安局报案举报赵某利用其担任总经理的职务便利侵害公司利益。其间,赵某因犯罪被当地法院被判处有期徒刑一年五个月。在此期间,钱某多次召集股东会,但赵某称自己被羁押而无法参加股东会。

2018年,赵某向中院起诉,以出现公司僵局为理由,请求判决公司解散。随后,中院一审驳回该请求,并认为,股东个人权利的行使必须受到社会责任的约束,若此时解散公司,势必影响被拆迁居民能否按期顺利回迁,考虑到公司的上述社会责任,遂判决不予解散公司。

赵某不服,向高院上诉,后高院采纳了中院的判决意见,以同样的理由驳回了其上诉。

裁判要点

本院认为,本案的争议焦点为甲公司是否符合公司解散条件。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。上述规定,主要包括三个要件:1.经营管理困难;2.公司继续存续会使股东利益受到重大损失;3.通过其他途径不能解决的。该条的主要立法目的是在公司经营管理发生严重困难时,如果通过其他途径不能解决,为了防止公司继续存续而使股东利益受到重大损失结果的发生,赋予了相关股东提起公司解散的权利。

具体到本案而言,赵某的举证可以证实公司管理发生困难,但尚无充分的证据证明如果甲公司公司继续存续会给赵某造成重大损失。反之,如果甲公司解散,则必然导致甲公司的自行清算或人民法院强制清算,对已经在开工建设的项目、已经交付的房屋后续手续的办理造成迟延,这种迟延反而会给公司增加义务进而损害股东的合法权益。

《中华人民共和国公司法》及《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》虽然赋予了股东在法定情形下解散公司的权利,但是股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。《中华人民共和国公司法》第一条规定了公司法既规范公司的组织和行为,保护公司、股东的权益,还保护债权人的合法权益,维护社会经济秩序。《中华人民共和国公司法》第五条亦明确规定,公司从事经营活动,应诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。本案中,甲公司自成立以来主要经营开发旧城改造项目,该项目具有其特殊性,属于旧城拆迁改造项目。现项目正处于施工收尾阶段,甲公司已经办理了房屋预售许可证,项目房屋已具备对外销售条件,尽管因资金困难导致项目有段时间处于停滞状态,但现在人民政府已经对该项目投入大量资金、予以接管,项目房屋正在进行对外销售,公司正处于投资收益回收阶段。本案甲公司所经营的最终产品为住宅房屋,不同于一般公司经营生产的动产产品,且本案所涉房地产项目与一般房地产项目相比又有其特殊性,如果甲公司解散必然会导致甲公司经营的房地产项目无法对外销售,房屋产权手续无法办理,进而影响到大量被拆迁居民的顺利回迁和外部购房者合法利益的顺利实现及社会秩序的稳定。且赵某也没有举证证明甲公司经营的房地产项目继续进行会对其利益造成重大损害。因此,从公司法第一百八十三条规定的立法目的和甲公司承担的对众多回迁户及购房户的义务角度出发,甲公司目前不宜解散。

律师解析

一、对于公司解散类案件,人民法院会采取极为审慎的处理态度,除非其他途径不能解决,法院不会轻易判决公司解散。因此,对于希望解散公司的股东而言,应首先考虑通过股权转让、要求分红、主张公司回购股权等方式维护自身利益;对于不希望解散公司的股东而言,还可以从职工安置、企业责任、债权债务清理等多角度阐述公司解散的难度和公司解散的不利后果。

二、股东可在章程中约定解散公司的事由。公司法第一百八十条第一项规定“公司章程规定的其他解散事由出现”时公司解散。因此,如股东在设立公司时可以预见公司僵局出现的各种可能,可以在章程中约定数个公司僵局的情形,一旦该等情形出现,即应解散公司。但由于解散后公司法人资格消失,后果不可逆转,设计该解散事由条款时应仔细慎重,以免影响未来该公司正常存续。

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