甘肃律师事务所分享股权转让案例

2021-08-10 10:56:05

破产企业的股东在出资期限届满前转让股权,股权转让双方应在未出资范围内对公司债务承担连带责任,今天,甘肃解开律师事务所为您带来相关案例分享:

基本案情

2005年1月27日,福州某实业公司依法登记设立。2013年6月7日,公司注册资本改变为500万元。验资陈述显示,陈某实缴出资450万元,陈某某实缴出资50万元。2014年9月19日,公司注册资本改变为1000万元。陈某、陈某某别离认缴出资900万元、100万元,出资期限均为2035年1月25日。2018年3月8日,陈某将其持有的90%股权转让给吴某某,并办理了工商改变登记手续。工商登记信息显示,吴某某尚有450万元认缴出资未交纳。陈某某尚有50万元认缴出资未交纳。2018年9月26日,鼓楼法院作出民事裁定,宣告福州某实业公司破产。

尔后,福州某实业公司管理人遂提起本案诉讼,要求陈某、陈某某、吴某某在未足额出资的范围内对公司债务承当连带清偿职责。

审理情况

足额交纳认缴出资是股东的法定责任。股东应按照公司章程规定交纳出资,并以其认缴的出资额为限对公司承当职责。进入破产程序后,公司股东没有彻底实行出资责任的,管理人有权要求未实际交纳出资的公司股东交纳其所认缴的出资,而不受出资期限的限制。故,福州某实业公司管理人关于陈某、陈某某未届出资期限的认缴资本应加速到期的主张于法有据。

此外,有限职责公司的股东未实行或许未全面实行出资责任即转让股权,受让人对此知道或许应当知道的,股权转让两边应对出资责任承当连带职责。吴某某作为股权受让方,其对陈某是否已足额交纳注册资本负有慎重的留意责任,其应当知晓陈某没有出资到位。故,鼓楼法院判令吴某某与陈某应对出资责任承当连带职责。

典型意义

本案系原股东及股权受让人均被追缴出资的典型事例。资本认缴制是2013年《公司法》修订的重大改革。修订后的《公司法》将实缴制改为认缴制,但并不意味着股东从此对注册资本的认缴和实行能够随心所欲,乃至能够据此躲避法令对公司资本的限制。将股权转让给别人并不意味着原股东能够全身而退。该事例提醒广大中小股东必须如期足额交纳出资,避免因未足额交纳出资被股权转让后的公司债务所牵连。股权受让方亦应当对受让股份的出资状况尽到慎重留意责任,避免盲目受让股权从而或许需对公司债务承当连带职责的风险。