兰州法律咨询股东配偶是否有权提起确认股权转让效力之诉呢?

2021-08-24 11:46:39

天然人股东持有的股权应由股东自己行使,不受别人干与。股东之爱人并非公司挂号股东,其根据夫妻一起工业制而对所涉股权仅享有工业性收益的权力,并无直接分配的权力。股权转让不论是否存在无效事由,均与原股东爱人不具有直接的利害关系,其不具有提起供认股权转让效能之诉的诉讼主体资格。甘肃解开律师事务所来为你分析此案例:

争议焦点

杨某丽是否有权提起供认股权转让效能的诉讼?

底子案情

杨某莉与刘某忠于2013年1月16日挂号成婚。2020年,刘某忠以其名义出资2.4亿元与上海红星美凯龙公司一起树立红星美凯龙公司,并占红星美凯龙公司40%的股份,该股份挂号于刘某忠名下。

杨某莉诉称,刘某忠在其不知情的情况下,与万锦公司将原挂号于刘某忠名下的红星美凯龙公司40%的股份非法转移至万锦公司名下且万锦公司未支付任何转让款。杨某莉以为,根据婚姻法的相关规矩,夫妻在婚姻关系存续期间所得的工业,归夫妻一起所有。故刘某忠以其名义出资24000万元,占红星美凯龙公司40%的股份,属于夫妻一起工业。刘某忠私自处置夫妻一起工业,案涉股权转让行为应属无效处置行为。

杨某莉遂向法院申诉央求:1.供认刘某忠将其持有的红星美凯龙公司40%的股份转移至万锦公司名下的行为无效;2.判令万锦公司将红星美凯龙公司40%的股份返还到刘某忠名下,并处理股份改动挂号手续;3.判定万锦公司向刘某忠返还自2012年度起红星美凯龙公司40%股份所发生的分红(具体分红金额以公司实际的分红为准);4.判令红星美凯龙公司合作处理刘某忠股份改动挂号手续。

高院以为

《中华人民共和国民事诉讼法》榜首百一十九条规矩,申诉的原告有必要是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。根据原审检查查明,涉案的讼争股权原先系挂号在刘某忠个人名下,刘某忠通过与万锦公司签定《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》的方法,将其名下持有的红星美凯龙公司的股权转让给了万锦公司,该转让行为现已红星美凯龙公司股东会议供认并在行政主管部门处理了股权改动挂号。现杨某莉申诉提出要求供认刘某忠与万锦公司签定《福建红星美凯龙置业有限公司股权转让协议》无效等央求,首要理由是刘某忠在转让涉案股权的过程中,通过万锦公司进行歹意勾结,签定虚伪协议,损害了杨某莉的利益。

法院对此以为,涉案股权原先系挂号在刘某忠个人名下,依照《公司法》的规矩,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或许部分股权。刘某忠作为股权持有人对股权有独立的处置权,无需征得其他任何公司外部人员的附和。别的,考虑到有限责任公司的工业、品质独立性,要求公司的工业与股东家庭工业及收益和负债相差异,故股东转让名下股权也无需征得其爱人的附和。本案中,杨某莉虽系刘某忠爱人,但并非红星美凯龙公司挂号在册的股东,故其对挂号在刘某忠名下的股权仅享有获得工业性收益的权力,并无直接分配的权力。故涉案股权转让不论是否存在无效事由,均与其不具有直接的利害关系。一审法院以为因为杨某莉与本案诉讼不存在直接的利害关系,并非本案适格原告,故依照民事诉讼法的上述规矩,判决驳回其申诉并无不当。

裁判结果

福州市中级人民法院作出民事判决:驳回杨某莉的申诉。

福建省高级人民法院作出民事判决:驳回上诉,保持原判决。

律师观念

股东用夫妻一起工业出资获得的股权,其各项权能应由股东自己独立行使,在进行股权转让时,应当契合公司法的规矩。我国现行法并未规矩股东转让股权需经其爱人的附和,因而,未经爱人附和的股权转让协议仍然有用。

在买卖股权转让过程中,主张受让股权的天然人在签署股权转让协议前,要求转让方提供爱人附和股权转让的书面文件或许授权委托书,然后避免在协议签定后出让方爱人主张合同效能瑕疵。