兰州法律咨询投资方与目标公司股东的对赌协议有效吗

2021-08-30 11:21:57

股权回购协议,假如是出资方和方针公司操控股东对赌的协议,其效能,法院是支撑的。兰州律师如何看待此类案情?

基本案情

一、2010年10月19日,九鼎出资中心作为甲方、蓝泽桥作为乙方、宜都天峡公司作为丙方、湖北天峡公司作为丁方,共同签署了《苏州周原九鼎出资中心(有限合伙)对宜都天峡特种渔业有限公司之出资协议书》(以下简称《出资协议书》)及《补充协议》。

二、出资方(即苏州周原九鼎出资中心)出资7000万,占比49%,协议约好方针公司(即宜都天峡公司)。

三、《补充协议》约好了九鼎出资中心股权的回购条件。如天峡公司在出资完结之日至2014年12月31日的期间未完结股票发行和上市,九鼎出资中心可要求乙丙丁三方回购其股份,并约好了价款核算方法。还约好了存在虚伪资料或其他状况下,回购股份及价款核算方法。

四、《补充协议》约好:假如业绩目标完结以及实现上市,则控股方或实际操控人会得到股权激励甚至现金奖励。

五、后因方针公司亏本,不可能按时上市,2013年10月28日,九鼎出资中心向湖北省高级人民法院提起本案诉讼。恳求控股方与实控人蓝泽桥、湖北天峡公司回购其49%的股份(9023万)并赔偿损失(4655万)。

本案争议焦点

蓝泽桥、湖北天峡公司是否应以《补充协议》约好价款受让九鼎出资中心所持有的宜都天峡公司49%的股份?

法院裁判结果及理由

一审法院以为:

本案四方当事人签订的《补充协议》中所设定的出资方退出条款类型归于股权回购,即假如被出资公司产生预设景象时,出资方可要求原始股东及相关义务人按协议约好溢价回购出资者股份。

涉案《出资协议》、《补充协议》系各方实在意思表明,且不违反强制性规定,应为合法有用。

《补充协议》约好了如公司未能如期上市,可要求回购股权。依据《中华人民共和国证券法》第十三条、《初次揭露发行股票并上市管理办法》第三十三条的规定。发行人应当财务状况良好,且最近3个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币3000万元。但宜都天峡公司公司2012年度财务资料存在虚伪状况,且已超越《补充协议》中约好的10%差额上限。同时,宜都天峡公司也不可能在2014年12月31日前完结上市审核。九鼎出资中心的要求契合约好。

因而,一审法院判定蓝泽桥和湖北天下公司回购九鼎出资中心的股权,驳回九鼎出资中心其他诉讼恳求。并对诉讼费用分担做出来判定。

一审判定后,各方均不服,提起上诉。

二审法院以为:

一、以为各方签订的《出资协议书》、《补充协议》是各方实在的意思表明,不违反相应的禁止性规定,合法有用。因而,原审判定认定案涉《补充协议书》与《补充协议》,包括在必定条件下被出资方股东回购股份的承诺等内容合法有用正确,予以维持。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法令法规的定,宜都天峡公司在2014年12月31日前无法上市已呈现实状态,《补充协议》所约好的股份回购条件业已成就。

本案件通过两审,皆以为本股权回购协议有用,应予履行。

法令评论

本案中,由于四方协议中没有明确约好违约时赔偿金额的核算方法,出资方又没有办法提供证据证明,因而未被支撑。

提示出资方以后与方针公司的股东对赌时,假如约好赔偿金额,必定要详细详细,不要为将来留下法令败诉的危险。

可是对股权回购协议,也就是出资方和方针公司操控股东对赌的协议的效能,法院是支撑的。