兰州法律咨询股权回购担保条款因程序问题无效怎么办

2021-09-08 17:25:17

投资方与政策公司的对赌协议中约好,政策公司为大股东股权回购供应担保的,假设程序合法,应认为有用。政策公司供应担保并不危害公司及公司中小股东权益,应当认定案涉担保条款合法有用,政策公司应当对大股东支付股权转让款及违约金承担连带清偿责任。假设政策公司对担保条款无效有过失的,要根据其过失承担责任。甘肃解开律师事务所为您分析此案例:

底子案情

一、2010年6月8日,通联公司(甲方)、久远公司(乙方)、新方向公司(丙方)签订了《增资扩股协议》,约好乙方同意向甲方增发1500万股,甲方共需出资人民币3000万元。

二、《增资扩股协议》约好,假设2013年末政策公司不能上市,则政策公司或成都新方向科技发展有限公司(大股东)将回购股权,价格为3000万元加上年息15%,如乙方不能确保补偿或无补偿之实行才能,则由丙方对乙方一起承担连带责任。

三、后来由于上市政策不能实现,2014年12月12日,通联公司认为根据《增资扩股协议》约好,现在有关回购事项已经出现,通联公司要求久远公司、新方向公司回购通联公司持有的久远公司的股份及支付相应的利息。

四、投资方要求回购,遭到拒绝,所以起诉至法院。

法院裁判及理由

一审法院认为,从缔约到实行的进程均标明《增资扩股协议》系各方当事人的真实意思标明,也未违反国家法律、行政法规的禁止性标准,《增资扩股协议》应为合法有用,对各方当事人均具有约束力。按照协议约好,通联公司建议久远公司承担连带责任具有合同根据。

  二审法院认为,案涉《增资扩股协议》在我国本钱市场上俗称“对赌协议”,其间关于由政策公司的股东新方向公司在约好条件出现时按约好价格回购股权的约好,系当事人的真实、自愿的意思标明,合法有用;其间关于由作为政策公司回购股权的约好,其实质将导致公司本钱不当削减,有损政策公司及其债权人合法利益,应属无效。通联公司未对久远公司法定代表人作出的该项意思标明是否通过股东会选择尽到底子的方法查看责任,其不应归于好意的相对人,久远公司不承担连带责任。

  再审法院认为,关于《增资扩股协议》中约好久远公司对新方向公司的股权回购责任承担履约连带责任的条款效能问题,两边当事人将“连带责任”理解为“连带担保责任”,并未加重久远公司的责任担负,是对新方向公司承担的股权回购价款本息承担连带责任,依然归于金钱债款领域,二审法院根据公司对控股股东、实践控制人供应担保的相关规矩来裁判久远公司对新方向公司的股权回购责任承担履约连带责任的条款效能,并无不当。可是通联公司未能尽到底子的方法查看责任,《久远公司章程》中也并无公司对外担保议事程序规矩,两边对“连带责任条款”无效均存在过失,久远公司对新方向公司承担的股权回购款及利息,就不能清偿部分承担二分之一的补偿责任。

法律知识

政策公司对原股东股权回购责任承担连带责任的行为,并不意味着政策公司是向投资公司承担股权回购的责任主体,它其实可以理解为一种“连带担保责任”,此刻应当根据公司对控股股东、实践控制人供应担保的相关规矩来裁判。

  《公司法》第十六条第二款明确规矩,公司为公司股东或许实践控制人供应担保的,必须经股东会或许股东大会选择。因此,未经股东会或许股东大会选择,可能导致“连带责任条款”无效。政策公司要根据其过失,承担责任。

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