公司可拒绝损害公司合法利益的股东查阅公司账簿?甘肃解开律师事务所为您解答

2021-10-27 14:34:06

裁判要旨

有限责任公司的股东查阅公司账簿有不正当目时,公司有权回绝其查阅公司账簿。股东为了向别人通报有关信息而查阅公司管帐账簿、或许危害公司合法利益的,或三年内曾经过查阅公司管帐账簿向别人通报有关信息、危害公司合法利益的,均属于具有不正当意图的景象。但公司负有对上述事实的举证责任,不然应承当举证不能的法令结果。

案情简介

2015年12月29日,甲公司建立。股东赵某为公司股东之一,任公司副总经理担任财务,后与公司发生劳务胶葛。

2017年,赵某向证监会反映了公司的内部财务情况。

2018年4月3日,赵某向甲公司寄出《关于要求行使股东知情权的通知书》,要求查阅公司的管帐报告、管帐账簿等文件材料。

2018年4月17日,甲公司向赵某作出《回函》,赞同其查阅管帐报告,但以股东赵某有不正当意图为由回绝其查阅管帐账簿。
后赵某向法院提起股东知情权之诉。而甲公司则出具了赵某向公司合作伙伴供给了公司内部财务信息的微信截图作为依据,抗辩称赵某要求查阅公司管帐账簿有不正当意图。

一审法院以甲公司举证不足未予支撑其抗辩理由,支撑了股东赵某的诉讼请求。二审法院维持原判。

裁判关键

本案二审法院认为:“本案二审争议焦点为:赵某要求查阅公司管帐账簿是否具有不正当意图?本案中,赵某以充沛了解公司的实在运营情况为由向甲公司提出书面请求,要求行使股东知情权查阅公司管帐账簿。甲公司以赵某具有不正当意图为由回绝其查阅,则应对赵某是否具有不正当意图并或许危害其合法利益承当举证责任。第一,鉴于甲公司没有经过公司章程或其他文件对股东运营与公司同类型的事务作出允许或禁止的规定,整体股东之间也未对此还有约定,结合本案查明的事实,一审认定甲公司整体股东赞同或允许股东可自营或许为别人运营与公司主营事务有相同运营范围的事务,并无不当。第二,甲公司主张赵某曾在个人公众号发布行动计划,向相关人员发送短信以及微信等均只要截图,在赵某不予承认的情况下,一审法院对上述依据不予采信,符合法令规定。第三,从赵某一审提交的广东证监局两份回复函来看,赵某向广东证监局的反映具有一定事实基础,并非完全失实,更不能以此证明赵某行使股东知情权的意图是进一步恶意告发甲公司。第四,从两边二审陈述本案争议发生的背景来看,赵某是因劳动争议胶葛,为尽早拿回投资收益,赵某为此要求查阅管帐账簿,了解公司财务信息并非属于不正当意图。综上,本案现有依据尚不足以认定赵某行使股东知情权存在公司法第三十三条第二款规定的‘不正当意图’,甲公司回绝供给查阅的理由不建立。至于赵某查阅公司管帐账簿是否应包括管帐凭据(含原始凭据和记账凭据)问题,一审对此已作论说,本院予以承认。”

甘肃解开律师事务所甘肃律师解析

一、股东向别人供给公司财务信息的,只要当该信息来自公司账簿、且危害公司利益的,才干认定其有不正当意图。若该信息来自公司必须向股东供给的管帐报告,或许虽来自公司账簿但第三人得知不会危害公司利益的,均不能认为该股东要求查阅公司账簿有不正当利益。

二、在证明股东查阅公司账簿具有不正当意图时,公司负有举证责任,如若证明不能即要承当晦气的法令结果。