甘肃律师分析请求公司变更股东,同时办理公司登记机关登记合法吗?

2021-12-06 09:15:59

主要案情

某科技有限公司成立于2014年5月13日,进行过两次股东改变,分别为2014年12月5日和2017年2月6日,当前挂号的股东(发起人)为:1、A公司,认缴出资额为153万元,认缴出资份额为51%;2、胡某,认缴出资额为80.85万元,认缴出资份额为26.95%;3、陈某,认缴出资额为66.15万元,认缴出资份额为22.05%。在2014年4月29日至2019年4月28日期间,宋某担任某科技有限公司负责人。以上两次股东改变均未体现宋某姓名。

2014年,宋某(甲方、托付方)与胡某(乙方、受托方)签定《出资托付协议》一份,约好甲方托付乙方并经过乙方以乙方名义出资入股某科技有限公司,甲方出资14.7万元,持有某科技有限公司4.9%股份,甲方经过乙方享有该项出资的所有权和悉数收益权等,甲方经过乙方持有A公司股份,因甲方原因不想再持有,可以托付乙方在股权持有者之间彼此转让,转让其出资或股份时须经公司全体股东过半数以上赞同,有必要转让给乙方自己,不得转让给除乙方之外的任何单位和个人,转让价格不高于甲方原出资入股金额。2014年6月1日,宋某将14.7万元支交给胡某。宋某诉讼请求:承认宋某与胡某、A科技有限公司签定的《出资托付协议》合法有用、承认宋某系A科技有限公司股东并持有公司4.9%的股份、判令胡某、A科技有限公司在工商部门将宋某挂号为公司股东。

法院经审理以为,宋某与胡某签定的《出资托付协议》系宋某与胡某之间的意思表示,该协议不能约束某科技有限公司的全体公司股东。某科技有限公司作为股权转让的方针公司,其即便在《出资托付协议》上加盖公章,亦不能代表公司其他股东的意思,也无法得出宋某所称的某科技有限公司加盖公章的行为推定其他股东默示赞同的定论。故法院判定:一、承认宋某与胡某签定的《出资托付协议》有用;二、驳回宋某的其他诉讼请求。

典型意义

在股东资格承认纠纷中,很多存在着有限责任公司的隐名股东要求公司承认其股东身份,即隐名股东的显名化问题。

《公司法司法解释三》第二十四条规定:“有限责任公司的实践出资人与名义出资人订立合同,约好由实践出资人出资并享有出资权益,以名义出资人为名义股东,实践出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的景象,人民法院应当确定该合同有用。”该条规定为处理此类型的纠纷供给了依据。隐名股东与显名股东之间的股东资格确定系公司的内部联系,不触及公司的债权人等外部联系,隐名股东如要求承认其股东资格应当具备实质要件。根据规定,一般情况下双方应当签定股权代持协议,在协议合法有用的情况下,隐名股东要显名,应当考量公司的其他股东对代持否知情,更需要其他股东赞同隐名公司显名才可以显名。一方面,如隐名股东与显名股东之间存在合法有用的股权代持协议,且隐名股东实践行使了股东权利,公司及公司其他股东对此知悉,亦未提出异议,则应当对隐名股东的股东资格予以承认;另一方面,隐名股东请求公司改变股东并办理公司挂号机关显名挂号的,须经公司其他股东半数以上赞同。

兰州律师说本案中,代持协议合法有用,可是,隐名股东没有证据证明代持获得另外股东赞同或许其他股东关于股权代持联系知悉,其要求显名获得另外股东的赞同,所以本案只判定确代持股成立,可是对其显名、改变成为公司股东的诉讼请求予以驳回。