兰州律师咨询公司负的债,难道要我承担?

2022-04-27 11:44:13

出资期限未届满的股东
对公司负债是否承担责任?
如承担是补充责任还是连带责任?
公司注册资本实行认缴登记制
认缴出资是否意味着“无需出资”?

案例一、出让人抽逃出资,承担赔偿责任A公司注册资本5000万元,股东为王某美、李某,其中王某美出资3000万元,李某出资2000万元。王某美、李某第一期出资款1000万元,在办妥验资手续后五日内,其中980万元即转回王某美的个人账户;王某美、李某第二期出资款4000万元,在办妥验资手续后十日内,其中3980万元即转至B公司用于偿还李某的个人借款。B公司由王某丽持股100%(王某美与王某丽为姐妹关系)。上述转出的出资款没有再回到A公司账户,也没有实际用于A公司的经营。

2017年4月,王某美、李某分别与C公司签订《股权转让合同》,将两人对A公司的出资3000万元、2000万元转让给C公司,转让金分别为3000万元、2000万元。

2018年10月,C公司又与王某丽、丁某斌(二人为夫妻关系)签订《股东转让出资合同》,将C公司对A公司的出资中的4500万元、500万元分别转让给王某丽、丁某斌,转让金分别为4500万元、500万元。但实际上,王某丽、丁某斌并未提交任何证据证明两人曾支付上述股权转让金。丁某斌为C公司实际控制人,C公司与A公司之间存在人格混同。

在另一个案件中,法院生效判决判令:A公司应向蔡某支付欠付货款100万元及利息,经法院强制执行仍无法偿还上述债务。

由于王某美已故,蔡某仅起诉李某承担补充赔偿责任,未起诉王某美。

裁判结果

本案的争议焦点为:王某丽、丁某斌应否对李某未出资本息范围内对蔡某100万元的债务不能清偿的部分承担连带责任?

一审法院判决认为,王某美、李某第一期出资款1000万元在验资后即将980万元转回王某美的个人账户,且A公司当时尚未进入经营状态,该980万元是未经法定程序抽回的。

王某美、李某第二期出资款3980万元在办妥验资手续后也很快转至B公司用于偿还李某的个人借款,上述4960万元并未实际用于A公司的经营,而是未经法定程序被抽逃出资,严重侵蚀了A公司的资本,减损了A公司的偿债能力,侵犯了蔡某等债权人的合法权益。因此,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》 第十二条的规定,李某应在未出资本息范围内对A公司未能清偿蔡某的债务承担补充赔偿责任。

王某丽与王某美系姐妹关系,王某丽与丁某斌系夫妻关系,丁某斌系C公司实际控制人。王某丽、丁某斌未提供充分反证的情况下,未支付转让金即受让A公司股权,可以认定在受让股权时应当知悉王某美、李某、C公司未履行或者未全面履行出资义务即转让股权,因此王某丽、丁某斌应对李某对蔡某的补充赔偿责任承担连带责任。

宣判后,王某丽、丁某斌不服判决,向广州市中级人民法院提出上诉。广州市中级人民法院作出二审判决:驳回上诉,维持原判。

案例二、出资期限未届满,股东是否要承责某公司的股东为洪某、廖某,其中洪某的持股比例51%,认缴出资额350万元(未实缴),认缴期限为2060年12月31日。

2020年4月,钟某向某公司的法定代表人洪某转账30万元,某公司向钟某出具《欠条》:今收到钟某货品诚意金30万元,2020年4月转入公司法人私人银行卡上,现由于公司内部清算,定于2020年6月前将30万元原路退回钟某卡上。

某公司至今未向钟某退还款项,钟某遂提起本案诉讼要求某公司返还涉案款项及支付利息,并要求洪某对某公司债务承担连带责任。2020年10月,法院在另案执行中,经查未发现被执行人某公司有可供执行财产,裁定终结本次执行程序。

裁判结果

本案的争议焦点为:洪某应对某公司债务承担什么责任。

一审法院判决:一、某公司应返还钟某涉案款项及支付利息;二、洪某在认缴出资额350万元范围内对某公司债务承担连带责任;三、驳回钟某的其他诉讼请求。

宣判后,洪某不服判决,提出上诉。

广州市中级人民法院认为,法院裁定终结此次执行程序,证实了某公司不能清偿到期债务。根据破产法规定:“企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。”
本案中钟某并非根据合同相对性要求洪某承担责任,而是基于洪某是某公司股东。

首先,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,人民法院不予支持。但是存在例外情形,包括公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的情形。本案即属于这种情形。

其次,洪某承担的是补充赔偿责任还是连带清偿责任?在洪某未能提供相反证据的情况下,某公司已具备破产原因,但不申请破产,洪某作为未届出资期限的股东,其应对某公司未能清偿的债务在认缴出资额350万元的范围内承担补充赔偿责任。

综上,广州市中级人民法院作出二审判决:维持一审判决第一项;变更一审判决第二项为洪某在认缴出资额350万元范围内对某公司债务承担补充赔偿责任。

兰州律师提醒现实中,有些股东在公司成立后采取隐蔽的、秘密的手段从公司抽回其原来的出资,这样,一旦公司亏损,抽逃股东可能以破产为借口逃避债务。股东抽逃出资行为损害了公司、其他股东、债权人和投资人的合法权益,在公司越来越多地参与社会经济活动的当今社会中,抽逃出资的频繁发生必将破坏社会的公平交易和经济秩序。而当抽逃出资的股东转让股权时,已将出资瑕疵告知受让人,或受让人知道或应当知道出资瑕疵事实而依然受让股权,受让人应对抽逃出资股东承担的补充赔偿责任承担连带责任,以更好的保护善意的债权人的合法权益。

在注册资本认缴制下,股东享有出资期限利益,即在认缴出资期限届满之前,股东可以拒绝提前出资。认缴制的改革,给创业带来了极大的便利,但是股东认缴出资并不意味着“无需出资”。特别提醒股东和债权人,盲目地增加公司注册资本存在风险,在某些情形下即使出资期限未届满,股东也须承担补充赔偿责任。对于债权人而言,在选择交易对象时,也应关注企业公示信息,做好充分的评估。