兰州律师咨询股东会一票否决制是否合法有效呢?

2022-05-24 11:23:04

裁判要旨

对于修改公司章程等公司重大事项,《公司法》规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,系对该类事项赞成票的最低限制。兰州律师咨询公司章程约定“修改公司章程等重大事项需经全体股东通过”,属当事人意思自治的范畴,具有法律效力。

违反该章程规定、未经全体股东通过的修改公司章程的决议并非有效。

案情简介

一、中审会计师事务所有限公司(以下简称“中审公司”)共有杨池生、郑丰、赵建中、雷春平、于君廷、阴兆银、曾凡焯、史世利等8位股东。

二、中审公司章程第二十五条规定,“对以下事项需经全体股东表决通过:(一)公司合并、分立、变更形式;(二)公司解散;(三)修改章程;(四)股东退出或加入;(五)应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项”。

三、2008年1月4日,中审公司召开股东会,形成修改公司章程的公司决议,将章程第二十五条“对以下事项需经全体股东表决通过”修改为“对以下事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过”。对此项决议,杨池生投反对票、郑丰未参会,其他股东以总计75%的表决权通过该决议。

四、杨池生向法院提起诉讼,以该修改章程的决议未经全体股东通过为由,请求确认决议无效。中审公司及其他股东则认为:章程规定的“全体选举表决通过”不能理解为股东一致同意通过,否则将可能导致因一人反对,股东会决议无法通过,这不符合公司法立法的本意。

五、北京市海淀区法院认为:中审公司原章程第二十五条的规定具有法律效力,案涉股东会决议没有经过全体股东表决通过,该决议无效。裁判要点中审公司章程第二十五条规定,修改公司章程等事项需经全体股东表决通过。对于该规定,海淀法院认为:对于修改公司章程等公司重大事项,公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,系对该类事项赞成票的最低限制,公司章程规定高于这一规定的,属当事人意思自治的范畴,应当具有法律效力。

因此,中审公司章程第二十五条的规定,表明了修改该章程应当由全体股东一致同意,否则表决不能通过。案涉股东会决议未经全体股东表决通过,该决议无效。

实务经验总结

1. 公司股东有权自主在章程中适当提高公司重大事项的表决权通过比例。

《公司法》虽规定修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。但《公司法》规定的“三分之二”仅是最低限制,原则上股东可以在三分之二以上提高表决权通过比例,如四分之三、五分之四、甚至是如本案直接约定需经全体股东表决通过。 

2. 虽然有法院裁判观点认为公司章程可以约定“公司重大事项需经全体股东表决通过”,但本书作者建议原则上不要如此约定。

一方面,部分司法案例认为该约定违反了资本多数决原则,属无效条款;另一方面,该约定很容易致使公司就重大事项无法作出股东会决议,导致股东会决策机制失灵,情况严重的还可能导致会公司解散。股东内部在一些问题上发生分歧是很正常的,“资本多数决”的原则可以很好地管控分歧,帮助公司快速作出决策,但如果要求公司决议必须经全体股东通过,公司僵局在所难免。这个本来试图保护小股东利益的规则,很可能成为小股东在特定场合下要挟大股东的重要砝码。法院判决关于修改公司章程的决议的效力。中审公司章程第二十五条规定:“对以下事项需经全体股东表决通过:(一)公司合并、分立、变更形式;(二)公司解散;(三)修改章程;(四)股东退出或加入;(五)应当由董事会提请股东大会作出决议的其他重要事项。”原告杨池生认为,既然修改章程“需经全体股东表决通过”,那么在杨池生的代理人明确反对修改公司章程的情况下,章程不得修改。在法庭上,赵建中等第三人的意见是,“需经全体股东表决通过”的不能理解为“需经全体股东表决一致同意”,而应按公司章程规定由董事会解释为“经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

本院认为,首先从文义上看,“需经全体股东表决通过”与“需经代表三分之二以上表决权的股东通过”的意思明显不一致,所以赵建中等股东才通过2008年1月4日股东会第五项决议对章程第二十五条进行修改;其次从逻辑结构上看,章程第二十四条明确股东大会作出决议必须经出席会议的股东所持出资额半数以上通过,其后第二十五条规定特殊情形下“需经全体股东表决通过”,上下文之间已经使“全体”之意十分明确;最后从公司法的角度看,章程第二十五条规定事项均为公司重大事项,公司法规定必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,系对该类事项赞成票的最低限制,公司章程规定高于这一规定的,属当事人意思自治的范畴,应当具有法律效力。
因此,中审公司章程第二十五条的规定,表明了修改该章程应当由全体股东一致同意,否则表决不能通过。表决没有通过的事项,不是股东会会议的有效决议事项。