兰州律师带你了解最高院关于公司注销登记有关的问题详解(下)

2021-11-04 16:06:24

兰州律师带你看公司注销后与股东代表诉讼有关的裁判规则


规则 8. 公司注销后股东是否可以提起代表诉讼

● 争议问题

公司经依法清算并注销挂号后,股东是否可依据《公司法》第151条的规则,提起股东代表诉讼。

● 裁判规则

在《国际处理有限公司、武汉武商集团股份有限公司损害公司利益责任胶葛二审民事判决书》(2019)最高法民终594号案中,最高法院认为,

依据我国《公司法》的规则,股东代表诉讼是在公司董事、监事、高级处理人员违反对公司的忠诚和勤勉责任,以及包含大股东等在内的别人侵略公司合法权益,给公司利益构成损害,而公司又不追究其责任时,赋予股东代表公司提起诉讼的权利,以维护公司合法权益。公司经落幕清算并注销后,并非没有权利责任的继受人,在公司已经注销的情况下,契合法定条件的股东对提起股东代表诉讼仍具有诉的利益。故此,武广公司虽已注销,但股东提起的本案股东代表诉讼应继续审理。

规则 9. 公司落幕清算完毕前,其与相对人没有实施完毕的合同,在股东代表诉讼中,相对人可以主张法定革除权革除合同

● 争议问题

公司注销后其与相对人签定的没有到期的租赁合同,如何继续实施;相对人依据《合同法》第94条(现《民法典》第563条)之规则,主张法定革除合同,是否应当承担丢掉补偿责任。

● 裁判规则

在《国际处理有限公司、武汉武商集团股份有限公司损害公司利益责任胶葛二审民事判决书》(2019)最高法民终594号案中,最高法院认为,

本案股东代表诉讼是在武广公司经批阅的经营期限短于武广公司与武商集团签定的《租赁合同》,而武广公司的两方股东武商集团和国际公司又未能就延伸合资公司的运营期限到达共同意见的情况下,由国际公司主张武商集团单独革除《租赁合同》的行为侵害了武广公司的利益。故武商集团是否有权革除《租赁合同》即为本案之关键所在。公司虽系民商事权利责任联系的主体,但其设立本身亦系当事人即股东意思自治的体现,公司之存续亦然。《中外合资运营企业法》第十三条即规则,合资公司延伸运营期限,需求各方共同同意;《武广公司章程》亦有类似约好。据此,武广公司运营期限届满时,在合资两边未能就延伸期限到达共同的情况下,其应当进入落幕清算程序,而不受武广公司与包含武商集团在内的其他主体所签定合同的实施期限的约束。公司落幕并不意味着公司法人资格当即消灭,公司于清算期间仍然维持法人地位,但公司从事运营活动的行为能力受到约束,其功用只限定在清算目的范围内。《公司法》榜首百八十六条就此清晰规则,清算期间公司不得展开与清算无关的运营活动。故在武广公司因运营期限届满而进入落幕清算程序的情况下,其不得再从事商业运营。因武广公司不具有承租案涉房产从事商业运营之行为能力,《租赁合同》目的无法实现,武商集团自有权依据《合同法》第九十四条之规则革除《租赁合同》。在武商集团具有合同革除权的情况下,国际公司主张武商集团革除《租赁合同》给武广公司构成经营丢掉,并要求其按照武广公司的月度平均收入等因素折算的数额进行补偿,没有现实依据,原判决未予支撑并无不当,本院予以维持。