兰州律师咨询独资设立一人公司,真的可以为所欲为吗?

2021-11-04 16:23:32

案情简介
● 2018年7月,庞某与倍某公司签定《出资协作协议》,约好由庞某向倍某公司出资100万元占有公司20%的股权,倍某公司指定的收款账户为其股东苏某的个人银行账户。

● 2018年8月,庞某按协议约好向苏某的个人银行账户汇款合计100万元,后倍某公司向庞某退还出资款50万元。该协议签定时,苏某为倍某公司唯一股东并担任公司法定代表人。

● 2020年1月,庞某以股权转让胶葛为由,将倍某公司、苏某诉至深圳市南山区人民法院,要求解除与倍某公司签定的《出资协作协议》,并主张倍某公司返还出资款50万元及利息损失,苏某对倍某公司的债款承当连带补偿职责。

律师问答
问:什么是一人有限职责公司?

答:一人有限职责公司,是指只要一个自然人股东或许一个法人股东的有限职责公司,也称一人公司。

问:一个人就可以建立一家公司,那这种公司和其他一般的公司有什么不一样?

答:

● 公司股东只要一个人,一切股权都集中在一个人手里,方便股东对公司进行操控管理。

● 公司虽然只要一个人,但它的安排架构符合现代企业治理模式,因而这种形式还挺常见的。

● 这种公司形式缺少其他股东彼此制衡,一人公司易构成股东个人任意分配公司的局面,特别是在公司财务制度不健全的情况下,容易引发股东个人与公司产业混平等问题。

问:案例中的庞某出钱又出力,他是否成为了这家公司的股东?

答:没有,经法院审理查明,庞某至今未登记为公司股东,也未能实践参与公司运营。

问:为什么庞某成不了公司的股东?

答:首要是由于根据协议内容,庞某的合同意图在于成为一家运营医美项目公司的股东,但双方签署协议之后不久,庞某尚未实践获得股权,倍某公司便已修正公司章程,改变了公司主营项目。因方针公司运营范围发生了根本性的变化,庞某的合同意图已经无法实现。

问:这公司的主营项目,可以说改就改的吗?

答:由于这家公司是一人有限公司,缺少股东之间彼此制衡,因而,公司的负责人苏某,作为唯一的股东,可以通过对公司的操控,对公司主营项目进行改变。

问:已然公司都发生改变了,庞某也没有成为公司的股东,那他出资的钱是否可以拿回来?

答:是的,倍某公司的违约行为是导致庞某出资运营医美项目并成为倍某公司股东的合同意图无法实现的“导火线”,庞某依法享有合同解除权,对于庞某诉请解除《出资协作协议》,返还出资款50万元及付出利息的诉请,法院予以支持。因庞某同时请求倍某公司的股东苏某承当职责,苏某提交其个人银行账户流水,并在相关转账记录中自行手写补白金钱用途以证明庞某付出的出资款确实是用于倍某公司运营运用,但尚有大量流水并未补白金钱用途。

法院认为,苏某作为倍某公司的股东,运用其个人银行账户收取公司金钱,自行手写补白的部分金钱用途,不足以证实金钱实践用于倍某公司运营且两者产业彼此独立。


判定结果
● 法院认为,本案中,倍某公司应向庞某返还金钱。

● 苏某未能提交可以证明其与倍某公司财务彼此独立的充分依据,其提交的个人银行账户流水并不足以证明在担任倍某公司唯一股东期间其个人产业独立于公司产业,故依法应对倍某公司的债款承当连带职责。

● 该案一审判定后,两被告不服,提起上诉。深圳市中级人民法院二审判定:驳回上诉,维持原判。判定现已生效。


甘肃解开律师事务所律师问答
问:在现实生活中,运营这种一人有限职责公司,需要留意什么问题?

答:一人有限职责公司股东为一个自然人或许一个法人,在缺少股东彼此限制的情况下,一人有限职责公司的股东容易使用操控公司的便利,损害债权人利益。在此情况下,《中华人民共和国公司法》对一人公司的人格否定设置了“举证职责倒置”的特殊规定。债权人以“一人公司的股东与公司存在产业混淆”为由申述要求股东对公司债款承当连带职责,应由股东对其个人产业与公司产业之间不存在混淆承当举证职责。

问:怎么区分公司的产业与股东个人的产业?

答:一人公司的产业与股东个人产业是否混淆,首要通过公司是否建立了独立标准的财务制度、财务付出是否明晰、是否依法经过外部审计等因素,结合个案的详细景象,综合进行衡量。

一人公司在运营过程中,应当遵守相关的财务会计制度,诚信并依法运营,才干避免公司产业与股东个人产业混淆。

另外,个人账户代收公司金钱往往和偷逃偷税等违法行为交织在一起,如果一人公司或股东通过这种方式偷逃偷税,将可能受到行政机关的行政处罚,乃至被追查刑事职责。