律师说股东可以通过公司章程来解决股东会与董事会职权划分的问题

2021-11-27 09:01:09

基本案情

甲公司成立于2016年2月15日,《公司章程》规定股东会的职权包含:审议同意公司对股东或对股东以外的第三人供给抵押、质押等担保,审议同意公司的严重资产处置和负债行为。董事会的职权包含董事会有权审议同意公司的严重事项,包含但不限于人民币1000万元以上的对外出资、担保、负债、资产或股权收买、出售、人事任免等。整体股东均在《公司章程》上签名或加盖公章。公司股东崔某以为《公司章程》分别将审议公司对外担保、负债、人事任免的权限赋予董事会、股东会,权限相冲突,会导致公司董事会越权行使股东会的法定权利,危害股东利益,破坏公司法人治理制度。崔某诉讼请求:确认公司章程中约好上述董事会的职权的条款无效。

法院经审理以为,董事会职权是公司章程内容之一,除公司法第四十六条第一至十项职权外,公司章程有权规定董事会的其他职权,《公司章程》经整体股东签字并在企业登记机关进行了登记,并不违背法令规定,依法有用,对全股股东依法有约束力。法院判决:驳回崔某的诉讼请求。

典型含义

兰州律师说公司章程是公司必备的,由公司股东或发起人共同拟定并对公司、股东、公司运营管理人员具有约束力的,调整公司内部联系和运营行为的自治规则,是全面指导公司行为、活动的基本规范。公司章程一经法定程序拟定和修改,且不违背强制性规定,即对公司、股东、公司运营管理人员具有约束力。

董事会的组成、职权是公司章程的必要记载事项。通常情况下,股东会或股东大会与董事会职权范围的区分是比较明显的,股东会或股东大会是公司的权利机关,行使的是所有者权利,董事会行使的是管理者权利。股东会或股东大会的权利是无限的,而董事会的权利是有限的,既能够被股东会或股东大会给予更广泛的职权,也能够被限缩为很小的职权范围。在不违背法令强制性规定的前提下,股东能够经过公司章程来处理股东会或股东大会与董事会职权范围的区分问题。

关于公司对外担保事项,《公司法》第十六条规定,公司向其他企业出资或者为他人供给担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议。故股东在公司章程中约好董事会有权审议同意公司对外担保事项,不违背公司法强制性规定,合法有用,对股东具有约束力。