律师给你说企业收购中,投资人受让瑕疵股权的致命法律风险!(下)

2021-10-11 17:48:39

四、原股东转让未届出资期限的股权,新股东是如何被“坑”的?看看甘肃律师怎么说

1、诉讼阶段,原股东转让未届出资期限股权的,新股东不承担连带出资义务。

最高人民法院(2020)最高法民申2285号认为:出资义务尚未到期的情况下转让股权,不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形,不构成前述司法解释规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形。

2、执行阶段,原股东转让未届出资期限股权的,不得追加原股东、也不得追加新股东作为被执行人。

最高人民法院民 事 裁 定 书(2020)最高法民申133号认为:公司的原股东在出资期限届满之前即已将股份转让的,不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的情形,人民法院不予追加该原股东为公司债务的被执行人并无不当。

五、原股东转让股权给新股东尚未变更登记的,新股东未必不可阻却转出方金钱债权人对股权的执行。

1、股权买受未工商登记,未必不可阻却转出方金钱债权人执行。

裁判要旨:股权转让方与受让方在签署股权转让协议后,又完成公司内部相关股权变更登记手续的,虽然尚未进行工商登记变更,但受让方已经取得股权,其可以对抗股权转让方的金钱债权人对仍登记在转让方名下股权的强制执行。案件来源:(2016)最高法民终162号。

2、股权受让人实际取得股权后虽未办理转让登记但可因工商局暂停办理股权变更登记的行为取得一定的公示效力从而排除执行

裁判要旨:股权受让人在办理公司登记机关变更登记前不得对抗第三人,但在其实际取得股权后由于工商局书面通知暂停办理股权登记变更申请的行为已经产生了一定的公示效力,因此对于股权登记人的债权人请求许可执行该股权的主张应当不予支持。案件来源:《朱海军与高海洲申请人执行异议之诉案》【(2016)最高法民终162号】

综上,股权转让中,受让瑕疵股权的新股东面临一系列法律风险。